Pegar dos manuales no unifica. La Circular 100-000020 exige otra debida diligencia de contrapartes.

Unificar SAGRILAFT y PTEE no es juntar carpetas bajo una carátula nueva. Es admitir que lavado, corrupción y soborno suelen habitar la misma cadena de terceros —y que una matriz que los mira por separado deja huecos exactamente donde duele.

El 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades publicó la Circular Externa 100-000020, que adopta una nueva Circular Básica Jurídica. En su Capítulo IX crea el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST: lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación, corrupción local y soborno transnacional, bajo un solo marco. Deroga, entre otras, las circulares que sostenían el dualismo SAGRILAFT / PTEE.

La vigencia es inmediata desde la publicación. La adecuación de quien ya era sujeto obligado corre hasta el 31 de mayo de 2027. Quien lea ese plazo como “tiempo de sobra” no ha dimensionado el rediseño: gobierno, oficial (principal y suplente), matriz, debida diligencia de contrapartes, política de contratación estatal y evidencia de que el sistema funciona —no solo de que existe.

El hecho

Hay que separar tres capas. Quien las mezcla termina celebrando “ya unificamos el Manual” mientras la debida diligencia de proveedores sigue siendo un alta de hace dos años.

Qué publicó SuperSociedades. El 2 de julio de 2026 la Entidad informó la expedición de las Circulares Externas 100-000019 y 100-000020. La 100-000020 adopta la nueva Circular Básica Jurídica. La 100-000019 adiciona capítulos a la Circular Básica Contable. El comunicado oficial destaca, entre otras novedades, la creación de un sistema integral que unifica las obligaciones antes repartidas entre SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

Qué unifica el Capítulo IX. Cinco familias de riesgo bajo un método común. La incorporación expresa de la corrupción local amplía el objeto más allá del binomio soborno–cohecho: el texto, según análisis especializados del articulado, abarca conductas contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, delitos electorales y otras asociadas al patrimonio público. Eso no es cosmética normativa. Obliga a expandir matrices, señales de alerta y catálogos de conductas relevantes.

Calendario cierto. La Circular rige desde su publicación y deroga la cadena normativa previa del dualismo. Quien ya estaba obligado a SAGRILAFT y/o PTEE debe ajustar su sistema al Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027; mientras tanto, los sistemas actuales se entienden válidos para cumplimiento. Quien adquiera por primera vez la calidad de sujeto obligado sigue la regla de ciclo anual (puesta en marcha a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al corte del 31 de diciembre en que entró al umbral). La transición no borra la supervisión del pasado bajo las circulares derogadas.

Umbrales y sectores. El ámbito general se expresa en UVB (Unidad de Valor Básico), no en SMLMV. Además del umbral general, el Régimen de Medidas Mínimas se amplía —según la lectura del Capítulo IX que circula en la plaza de compliance— a sectores que históricamente operaban en la periferia del régimen, incluidos infraestructura y construcción y minero-energético, identificados por códigos CIIU. Para mandantes intensivos en contratistas, eso no es un detalle de contabilidad: es un perímetro de supervisión que se acerca a la cadena real.

No inventamos aquí tablas de multas en UVB ni umbrales inventados. El mensaje regulatorio que sí está en la fuente oficial y en el articulado comentado es otro: el cumplimiento del sector real deja de ser dos programas paralelos.

Por qué importa

Porque el riesgo de 2026–2027 en Colombia no está solo en “falta el Manual unificado”. Está en que la misma contraparte —contratista, proveedor, intermediario, socio de negocio— pueda pasar limpia en la lógica LA/FT y sucia en la lógica de corrupción, o al revés, mientras dos equipos miran dos carpetas.

Durante años, muchas empresas administraron dos universos: tipologías transaccionales y ROS hacia la UIAF por un lado; conflictos de interés, regalos, intermediarios y relacionamiento con el Estado por el otro. La evidencia operativa es tozuda: quien soborna suele necesitar canalizar recursos; quien lava suele estar disponible para corromper. La unificación corrige esa ficción. También traslada a la organización la carga de construir metodologías diferenciadas dentro de un marco único —si aplana soborno con termómetro de lavado, produce ficción documental con carátula nueva.

En paralelo, SuperSociedades refuerza el estatuto del oficial de cumplimiento (formación, experiencia, domicilio en Colombia, actualización periódica) y consagra el oficial suplente obligatorio. La exposición sancionatoria, en el diseño del Capítulo IX, no se queda en la persona jurídica: alcanza administradores, oficial y revisor fiscal. Desatender el presupuesto o la función del sistema deja de ser solo un riesgo institucional.

Qué está cambiando

Hasta hace poco, el dualismo permitía una ilusión cómoda: “tenemos SAGRILAFT” y, en otra carpeta, “tenemos PTEE”. El Informe 75 ya había convergido reportes. La Circular 100-000020 converge el sistema.

Lo que cambia en la práctica:

1. Un solo sistema, cinco frentes de riesgo, con corrupción local como categoría explícita.
2. Debida diligencia basada en riesgo de contrapartes: identificación y verificación, beneficiarios finales (alineado con la Ley 2195 de 2022 y el RUB), comprensión del propósito de la relación y monitoreo continuo de las operaciones —no solo el alta.
3. Política de contratación estatal como componente obligatorio del sistema para quien se relaciona con entidades públicas: transparencia en etapas precontractual, contractual y poscontractual, con prohibiciones explícitas (incentivos indebidos, falsificación, información inexacta, aceptar pretensiones ilegales del lado estatal).
4. Gobierno del sistema profesionalizado: oficial principal y suplente, requisitos de idoneidad, tope de encargos para oficiales externos según el articulado comentado.
5. Efectividad: el texto definitivo trata las métricas de efectividad más como recomendación que como orden rígida. Quien solo tenga Manuales sin indicadores de incidentes, tiempos y KRIs llega a 2027 con una defensa débil si el supervisor pregunta por funcionamiento.

Hay un matiz que no hay que inflar. Esta Circular aplica a sujetos obligados bajo el ámbito de SuperSociedades (umbrales, vigilancia/control y regímenes sectoriales). No convierte a toda empresa colombiana en sujeto SAGRILAFT-PTEE. Sí fija el estándar de lo que el supervisor del sector real entiende por gestionar riesgo económico-penal y de integridad: sistema, no anexo.

El problema para las empresas

El problema no es que exista una circular nueva. El problema es la latencia entre el conocimiento de la contraparte y el siguiente hecho adverso.

Tres comportamientos se volvieron comunes. Ninguno es defensa seria frente al Capítulo IX.

El primero: acreditar al contratista o proveedor una vez —RUT, cámara de comercio, listas del día del alta— y no volver a mirar beneficiario final, estructura societaria, señales de corrupción ni comportamiento transaccional.

El segundo: “unificar” pegando el Manual SAGRILAFT y el Manual PTEE en un PDF de 180 páginas sin recalibrar la matriz ni los dueños del control. La carátula cambia; el hueco entre Compras, Compliance y Operaciones sigue igual.

El tercero: tratar la política de ética como brochure mientras la cadena de subcontratación en obra o planta crece sin monitoreo. En minería, energía, infraestructura y construcción, el riesgo no vive en el organigrama. Vive en el tercero que nadie volvió a cruzar.

No hay, en las fuentes usadas aquí, una cifra oficial de cuántas sociedades ya cerraron el gap al Capítulo IX. Inventarla sería otro titular. El dato que sí está es el método y la fecha: 31 de mayo de 2027.

El caso de los contratistas

La cadena de contratistas es el mapa real del riesgo operacional del mandante colombiano.

Cuando SuperSociedades habla de conocimiento de la contraparte, monitoreo continuo y beneficiario final, está hablando el idioma que las operaciones intensivas en terceros ya deberían hablar —aunque no todas estén formalmente dentro del umbral. El contratista puede ser cliente, proveedor, intermediario o eslabón opaco hacia una persona natural que controla. Una debida diligencia que se detiene en la razón social intermedia es una foto incompleta.

En sectores que el Capítulo IX acerca al Régimen de Medidas Mínimas —construcción, obras de ingeniería, minero-energético—, el argumento “nosotros no éramos sujetos típicos de SAGRILAFT” pierde fuerza. El perímetro se mueve hacia donde está la cadena.

Y en contratación con el Estado, la política específica del sistema no es un anexo de Jurídica: es un control de integridad en las tres etapas del contrato. Quien gana obra pública con terceros en cascada sin gobernanza de integridad no tiene un problema de “comunicación interna”. Tiene un problema de diseño del sistema.

Qué deberían hacer las empresas

Un checklist que no depende de adivinar el primer requerimiento de 2027.

1. Diagnosticar brechas ya contra el Capítulo IX: matriz integrada (con metodologías diferenciadas LA/FT/FP vs C/ST), política de contratación estatal, oficial principal y suplente, umbral en UVB, canal de denuncias articulado a investigación interna, evidencia de monitoreo de contrapartes.
2. No confundir vigencia con adecuación. La Circular ya rige. El 31 de mayo de 2027 es el techo de ajuste para quien ya era obligado —no el día en que “empieza” el tema.
3. Separar onboarding de monitoreo continuo. Listas, RUB/beneficiario final, cambios societarios, señales de corrupción y comportamiento transaccional cambian después del día del alta.
4. Mapear la cadena de contratistas como universo de contrapartes del sistema —no como archivo de HSE o de compras aislado.
5. Someter al máximo órgano social política, designaciones, presupuesto y plan de capacitación con anticipación. En este régimen, la evidencia de gobierno es evidencia de diligencia.
6. Implementar métricas aunque la norma las formule como recomendación. Incidentes, tiempos de detección, KRIs. La recomendación de hoy suele ser el estándar probatorio de mañana.
7. No inventar que “Califix reemplaza al oficial de cumplimiento”. El Capítulo IX profesionaliza esa función. Lo que sí cambia el mercado es la capacidad de sostener debida diligencia de terceros a escala —antes y durante la relación.

La perspectiva de Continuous Due Diligence

Una auditoría anual de contrapartes —o un pack de listas guardado en SharePoint— puede estar correcta el día del alta. Puede estar rota el día en que el beneficiario final, la estructura o la señal de corrupción ya no dicen lo mismo que el contrato.

Eso es lo que el Capítulo IX no inventa como eslogan y lo que la debida diligencia basada en riesgo sí exige: evidencia viva de a quién se contrata, con qué riesgo, con qué mitigantes y con qué monitoreo. Continuous Due Diligence, en este expediente, no es marketing. Es la única forma de no confundir un registro con un sistema.

Pegar dos manuales compró una carátula. No compró tiempo sobre el riesgo del tercero.

Conclusión

SuperSociedades no le dijo a Colombia que archive mejor. Le dijo al sector real que lavado, proliferación, corrupción local y soborno transnacional se gestionan como un solo problema de gobierno —con oficial profesionalizado, con contrapartes bajo monitoreo y con fecha de adecuación en el calendario: 31 de mayo de 2027.

Quien use el resto de 2026 y el primer semestre de 2027 para cerrar brechas de verdad llega con un sistema. Quien lo use para reimprimir el Manual de 2022 llega con una tesis: “ya teníamos SAGRILAFT y PTEE”. Esa tesis no es el Capítulo IX.

La pregunta útil no es si unificarán los PDFs. Es si tu debida diligencia de contratistas y proveedores puede detectar el conflicto, la estructura opaca o la señal de corrupción antes de firmar —y seguir viéndola mientras el tercero opera.

Fuentes

1. Superintendencia de Sociedades, comunicado 02/07/2026: “Superintendencia de Sociedades expide nuevas circulares para fortalecer la transparencia, la seguridad jurídica y el cumplimiento empresarial” (Circulares Externas 100-000019 y 100-000020 de 2026): supersociedades.gov.co
2. Superintendencia de Sociedades, Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 (Circular Básica Jurídica; Capítulo IX: Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST) — texto del acto administrativo.
3. Congreso de la República, Ley 2195 de 2022 (transparencia, prevención y lucha contra la corrupción; debida diligencia y RUB).
4. Congreso de la República, Ley 1778 de 2016 (responsabilidad de personas jurídicas por soborno transnacional).
5. Congreso de la República, Ley 2294 de 2023 (PND; artículo 313 sobre UVB como unidad de medida).
6. Análisis especializado del articulado (plazos 9.28–9.31, umbrales UVB, oficial suplente, política de contratación estatal, RMM sectorial): Risk Global Consulting, “Unificación SAGRILAFT y PTEE: Circular 100-000020 de 2026” (julio 2026) — cotejo secundario; priorizar siempre el texto oficial de la Circular.